> tpl_stv_018
Kurucu/Hissedarlar Sözleşmesi (SHA) Gereksinimleri Çalışma Sayfası
Hisse devir kısıtlamalarını (Ön Alım Hakkı - ROFR, Birlikte Satış Hakkı - Tag-Along), Birlikte Satış Zorunluluğu (Drag-Along) nitelikli çoğunluk eşiklerini, rüçhan (pro-rata) haklarını, kilitlenme (deadlock) uyuşmazlık mekanizmalarını ve rekabet etmeme taahhütlerini kurallara bağlayan kapsamlı kurucu ve hissedarlar sözleşmesi (SHA) yasal müzakere çalışma sayfası.
Hisse devir kısıtlamalarını, ön alım hakkını, birlikte satış haklarını, drag-along eşiklerini ve uyuşmazlık çözümünü belirleyen hissedarlar sözleşmesi sayfası.
Önemli Teknik Doküman Şablonu ve Hukuki Uyarı
TinyCTO.tv Teknik Doküman Şablon Bildirimi: Bu şablon genel eğitim ve operasyon amaçlı bir başlangıç materyalidir. Hukuki, vergisel, muhasebesel, yatırım, satın alma, mevzuat, güvenlik veya sertifikasyon danışmanlığı değildir. Gereklilikler ülkeye, kuruma, sözleşmeye ve riske göre değişir. Kullanmadan önce yetkin uzmanlarla gözden geçirip uyarlayın.
Çözülen Üretim Problemi
Kurucular, ön alım hakkı (ROFR) veya drag-along maddesi içermeyen genel sözleşmeler imzalar; bu da sorunlu azınlık hissedarların hisselerini doğrudan rakiplere satmasına veya kazançlı şirket satış tekliflerini tek başlarına engellemesine yol açar.
Ne Zaman Kullanılmalı?
- •Fiyatlandırılmış bir yatırım turu kapanışında resmi bir Hissedarlar Sözleşmesi (SHA) veya Yatırımcı Hakları Sözleşmesi hazırlarken ve müzakere ederken
- •Kurucuların veya çalışanların yönetim kurulu onayı olmadan hisselerini rakiplere satmasını engelleyen devir kısıtlamaları koyarken
- •Nitelikli bir çoğunluk şirket satışını onayladığında azınlık hissedarların işlemi engellemesini önleyen Drag-Along maddelerini yapılandırırken
Ne Zaman Kullanılmamalı?
- •Dış yatırımcı almadan önce kurucular arasındaki gayriresmi hakediş protokollerinde (TPL-STV-012 kullanın)
- •Kapsamlı şirket ana sözleşmesi ve yıllık hissedar vekalet dokümanlarında (TPL-GOV-001 kullanın)
5 Şablon Bölümü ve Yapısal İskelet
Hisseler üçüncü kişilere satılmadan önce şirket ve mevcut ortaklara öncelik tanıyan Ön Alım Hakkı (ROFR) ve yönetim kurulu devir onay kapıları.
Büyük bir hissedar veya kurucu payını dış bir alıcıya sattığında, azınlık ortakların da hisselerini aynı fiyat ve şartlarda satma hakkı (Tag-Along).
Belirlenen nitelikli bir çoğunluk (ör. Kurul + İmtiyazlı Çoğunluk + Adi Çoğunluk) şirket satışını onayladığında tüm hissedarları paylarını satmaya zorlayan madde.
Mevcut yatırımcıların sonraki turlarda paylarını koruma hakkı. Zor zamanlarda finansmana katılmayan yatırımcıların imtiyazlı hisselerini adi hisseye dönüştüren Pay-to-Play kuralı.
%50-%50 kurul veya hissedar tıkanıklıklarını çözme mekanizmaları: Üst düzey arabuluculuk, Rus Ruleti teklif mekanizması, 1-2 yıllık rekabet etmeme ve çalışan ayartmama taahhütleri.
Doldurma ve Uygulama Yönergeleri
Bağımsız İnceleme ve Onay Kontrol Listesi
- Tüm zorunlu bölümler dolduruldu
- Gizli anahtar veya parola içermiyor
- Yönetici sponsor onayı alındı
Kurucu/Hissedarlar Sözleşmesi (SHA) Gereksinimleri Çalışma Sayfası - Örnek Vaka Analizi
Örnek Organizasyon: Lider Girişim Sermayesi Fonu ile Seri A Hissedarlar Sözleşmesi İmzalayan Otonom Robotik Girişimi
Lider Girişim Sermayesi Fonu ile Seri A Hissedarlar Sözleşmesi İmzalayan Otonom Robotik Girişimi için eksiksiz operasyonel uygulamayı gösteren gerçek dünya vaka analizi.
- •İkili Drag-Along onay eşiği (%50+ İmtiyazlı + %50+ Adi hisse) koyarak kurucu kontrolünü güvenceye aldı
- •Doğrudan sektörel rakiplere hisse satışını engelleyen katı Ön Alım Hakkı (ROFR) mekanizması kurdu
- •Operasyonel felci engelleyen dengeli Rus Ruleti kilitlenme çözüm mekanizması oluşturdu
Sıkça Sorulan Sorular
Birlikte Satış Hakkı (Tag-Along) ile Birlikte Satış Zorunluluğu (Drag-Along) arasındaki kritik fark nedir?
Tag-Along savunmacı bir haktır: Bir kurucu payını satarsa azınlık yatırımcılar da aynı fiyattan satarak "birlikte çıkış" yapabilir. Drag-Along ise hücum mekanizmasıdır: Belirlenen nitelikli bir çoğunluk şirketin satışına karar verirse, inatçı bir azınlık ortağın satışı engellemesini önlemek için tüm ortakları hisselerini devretmeye zorlayabilir.
Kurucular Drag-Along maddelerinde neden mutlaka "İkili Eşik" (Dual Threshold) şartı aramalıdır?
Drag-Along yalnızca İmtiyazlı Yatırımcıların onayına bağlı olursa, fonlar kendi yatırdıkları parayı kurtaran ama kuruculara sıfır bırakan ucuz bir erken satışa şirketi zorlayabilir. İkili eşik, satış zorunluluğunun devreye girmesi için HEM İmtiyazlı HEM DE Adi Hisse (kurucular) çoğunluğunun ortak onayını zorunlu kılar.
"Rus Ruleti" kilitlenme (deadlock) mekanizması pratikte nasıl işler?
%50-%50 kilitlenmede A Tarafı, B Tarafına hisselerini X fiyatından almayı teklif eder. B Tarafının önünde iki seçenek vardır: Ya hisselerini X fiyatından A'ya SATAR, ya da A'nın hisselerini tam olarak o X fiyatından SATIN ALIR. Bu kural, teklif veren tarafın spekülatif değil tamamen adil bir piyasa fiyatı önermesini sağlar.
Teknik Doküman Şablon Paketi
Giriş GerekliTüm boş şablonları, işlenmiş senaryoları ve doğrulama manifestolarını tek bir arşivde indirin.
Yetkili Standartlar ve Kaynaklar
- NVCA Model Voting Agreement and Right of First Refusal AgreementNational Venture Capital Association • OFFICIAL REQUIREMENT
- BVCA Standard Form Shareholders Agreement for Venture Capital InvestmentsBritish Private Equity & Venture Capital Association • OFFICIAL REQUIREMENT
- Delaware General Corporation Law: Stock Transfer Restrictions (Section 202)State of Delaware • OFFICIAL REQUIREMENT