> tpl_stv_008
Ortaklık Yapısı (Cap Table) ve Seyrelme (Dilution) Senaryo Modeli
Kurucu adi hisselerini, yatırım sonrası (post-money) SAFE'leri ve dönüştürülebilir borçları, çalışan hisse opsiyon havuzlarını (tahsis edilmemiş vs verilmiş ESOP), fiyatlandırılmış tercihli turları (Tohum/Seri A/B) ve çıkış tasfiye önceliği şelalelerini takip eden ortaklık yapısı ve dinamik seyrelme modelleme çerçevesi.
SAFE dönüşümlerini, opsiyon havuzu genişlemelerini ve tasfiye şelalelerini modelleyen ortaklık yapısı ve seyrelme simülatörü.
Önemli Teknik Doküman Şablonu ve Hukuki Uyarı
TinyCTO.tv Teknik Doküman Şablon Bildirimi: Bu şablon genel eğitim ve operasyon amaçlı bir başlangıç materyalidir. Hukuki, vergisel, muhasebesel, yatırım, satın alma, mevzuat, güvenlik veya sertifikasyon danışmanlığı değildir. Gereklilikler ülkeye, kuruma, sözleşmeye ve riske göre değişir. Kullanmadan önce yetkin uzmanlarla gözden geçirip uyarlayın.
Çözülen Üretim Problemi
Kurucular farklı değerleme tavanlarına sahip koordinasyonsuz SAFE anlaşmaları imzalar, yatırımcıların opsiyon havuzu genişletme dayatmalarını kabul eder ve dönüşüm seyrelmesini hesaplayamaz; Seri A sonrasında sahiplik oranlarının %25'in altına düştüğünü görerek şok yaşarlar.
Ne Zaman Kullanılmalı?
- •Çok dilimli dönüştürülebilir SAFE'ler, borç dönüşümleri ve fiyatlandırılmış tercihli hisse turlarında hisse seyrelmesini modellerken
- •Lider VC yatırımcılarının tur öncesi (pre-money) ve tur sonrası opsiyon havuzu genişletme taleplerinin kurucu hisselerine etkisini hesaplarken
- •Tasfiye önceliği şelalelerini kullanarak adi ve tercihli hisse sınıfları genelinde çıkış getirilerini ve net ödemeleri simüle ederken
Ne Zaman Kullanılmamalı?
- •Kapsamlı faaliyet bütçeleri, gelir tablosu tahminleri ve aylık nakit tüketim hesaplamalarında (TPL-STV-005 kullanın)
- •Şirket yasal hisse senetleri, yönetim kurulu karar defterleri ve resmi pay defteri tutulmasında (TPL-GOV-018 kullanın)
5 Şablon Bölümü ve Yapısal İskelet
Başlangıç sermaye yapısı: Kurucu Adi Hisseleri, 1 yıl uçurumlu (cliff) 4 yıllık hakediş (vesting), 83(b) vergi seçimleri ve yetkilendirilmiş hisse sayıları (kuruluşta tipik 10M hisse).
Dönüşüm dinamikleri: Değerleme Tavanları (Valuation Cap), İndirim Oranları (%20), En Çok Kayırılan Ülke (MFN) maddeleri ve dönüştürülebilir borç faiz birikimi.
Seri A hesaplamaları: Tur Öncesi Değerleme / Tam Seyreltilmiş Hisse Sayısı = Hisse Başı İhraç Fiyatı (OIP). Yeni yatırımcılara ihraç edilen hisselerin ve ortaklık oranlarının takibi.
Çalışan Hisse Opsiyon Havuzu (ESOP): Gelecek 18-24 aydaki kritik yönetici işe alımlarını karşılamak için tahsis edilmemiş havuz büyüklüğü (tipik olarak Seri A sonrası %10-15).
Çıkış senaryolarının simülasyonu (10M - 500M dolar): 1x Katılımsız ve Katılımlı Tercihli hisse hakları, tasfiye kıdem sıralamaları ve kuruculara kalacak net nakit ödemeleri.
Doldurma ve Uygulama Yönergeleri
Bağımsız İnceleme ve Onay Kontrol Listesi
- Tüm zorunlu bölümler dolduruldu
- Gizli anahtar veya parola içermiyor
- Yönetici sponsor onayı alındı
Ortaklık Yapısı (Cap Table) ve Seyrelme (Dilution) Senaryo Modeli - Örnek Vaka Analizi
Örnek Organizasyon: Üretken Kurumsal Bilgi Grafiği Platformu
Üretken Kurumsal Bilgi Grafiği Platformu için eksiksiz operasyonel uygulamayı gösteren gerçek dünya vaka analizi.
- •Çoklu SAFE dönüşümünü ve Seri A ortaklık yapısını modelleyerek kurucularda %8 fazladan hisse kaybını önledi
- •Aşağıdan yukarıya yönetici işe alım planına dayanarak opsiyon havuzu genişlemesini %15'ten %10,5'e indirdi
- •5 farklı şirket satış senaryosunda tasfiye şelalesini simüle ederek adi hisse senedi değerini korudu
Sıkça Sorulan Sorular
"Opsiyon Havuzu Shuffle" (Option Pool Shuffle) nedir ve kurucuları nasıl etkiler?
Opsiyon Havuzu Shuffle, yatırımcının yeni çalışan hisse opsiyon havuzunun (ör. %10-15) *tur öncesi* (pre-money) mevcut ortaklık yapısından çıkarılmasını şart koşmasıdır. Bu durum kurucuların havuz seyrelmesini %100 tek başına üstlenmesine yol açarak yatırımcının fiilen daha düşük bir değerleme ödemesini sağlar.
Y Combinator neden Tur Öncesi (Pre-Money) SAFE'lerden Tur Sonrası (Post-Money) SAFE'lere geçti?
Pre-Money SAFE sözleşmelerinde birden fazla yatırımcı birbirini ve kurucuları karmaşık döngüsel formüllerle seyreltiyordu ve fiyatlandırılmış tura kadar kimin ne kadar hissesi olduğunu bilmek imkansızdı. Post-Money SAFE ise imzalandığı anda kesin hisse oranını sabitler (ör. 10M tavan ile 1M yatırım = kesinlikle %10).
Tasfiye önceliği şelalesi (liquidation preference waterfall) nedir?
Tasfiye şelalesi, bir şirket satışı veya halka arzda nakit gelirlerin hisse sınıfları arasında nasıl dağıtılacağını modeller. 1x tasfiye önceliğine sahip tercihli yatırımcılar, adi hisse sahipleri (kurucular) tek bir kuruş almadan önce yatırdıkları parayı geri alırlar.
Teknik Doküman Şablon Paketi
Giriş GerekliTüm boş şablonları, işlenmiş senaryoları ve doğrulama manifestolarını tek bir arşivde indirin.
Yetkili Standartlar ve Kaynaklar
- Y Combinator Post-Money SAFE Documents and User GuideY Combinator • OFFICIAL REQUIREMENT
- NVCA Model Legal Documents: Certificate of Incorporation and Investors Rights AgreementNVCA • OFFICIAL REQUIREMENT
- IRS Internal Revenue Code Section 409A: Nonqualified Deferred CompensationInternal Revenue Service • OFFICIAL REQUIREMENT